MP possibilita o adiamento da realização das Assembleias Gerais Ordinárias

Letícia Maria Benvenutti Tesser – Advogada do Setor Societário do Casillo Advogados

Seguindo a toada de minimizar os impactos da pandemia do novo Coronavírus, foi publicada nesta segunda, 30.03.2020, a Medida Provisória 931/2020, que altera, dentre outros dispositivos legais, a Lei das S/As, no tocante à realização das AGOs para aprovação de contas.

De acordo com a MP, as Sociedades Anônimas – tanto as abertas, quanto as fechadas – poderão realizar as suas Assembleias Gerais Ordinárias, no prazo de 7 (sete) meses contado do encerramento do exercício social. Ou seja, para aquelas companhias cujo exercício social encerrou-se em 31/12/2019, poderão realizar suas AGOs até 31/07/2020.

Ademais, a Sociedade Anônima que optar em realizar a sua AGO no prazo ampliado, a MP estabelece que:

  • Qualquer disposição contratual que exija a realização de AGO no prazo inferior ao estabelecido na MP, será considerada sem efeito no exercício de 2020;
  • O prazo do mandato dos membros do conselho fiscal, do conselho de administração e da diretoria (para aquelas companhias que não possuem Conselho de Administração), bem como o mandato de eventuais comitês estatutários, ficam prorrogados até a realização da AGO no prazo previsto na MP.

Não obstante ao texto trazido pela MP, há ainda que se considerar que, ao adiar o prazo para a realização da AGO, deliberações como a remuneração dos administradores da companhia (competência privativa da AGO), bem como eventual distribuição de lucros, também serão adiadas.

Quanto à remuneração dos administradores, assim como seus mandatos, será mantida até a realização da AGO. Já quanto aos dividendos, a administração poderá avaliar a possibilidade de pagamento de juros sobre o capital próprio ou de dividendos intermediários. Neste último caso, mesmo as companhias que não tenham previsão expressa em seu estatuto social, poderão declarar dividendos intermediários, uma vez que a MP está outorgando autorização para tanto.

A MP também traz em seu bojo as seguintes determinações:

  • Autorizar o conselho de administração a deliberar sobre assuntos urgentes de competência da assembleia geral, desde que não haja vedação expressa no estatuto social e devendo a matéria deliberada ser ratificada posteriormente pela Assembleia Geral;
  • Autorizar que as assembleias gerais sejam realizadas fora do endereço da sede da companhia, mas no mesmo município. No caso das companhias abertas, a Comissão de Valores Mobiliários – CVM poderá regulamentar a realização de assembleia em outro município, inclusive, autorizar a realização de assembleia digital;
  • Autorizar a CVM a, durante o exercício de 2020, prorrogar os prazos previstos na Lei das Sociedades Anônimas, para as companhias abertas, inclusive definindo a data de apresentação das demonstrações financeiras;
  • Autorizar a participação do acionista em assembleia geral à distância. Neste caso, as companhias fechadas devem observar a regulamentação do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia, e as companhias fechadas deverão observar o regulamento da CVM. Ambos os regulamentos ainda não foram publicados.

A prorrogação das assembleias gerais ordinárias prevista na MP e também a autorização de participação do sócio à distância, igualmente se aplicam às empresas públicas, às sociedades de economia mista e suas respectivas subsidiárias, bem como às sociedades limitadas, cooperativas e entidades de representação do cooperativismo.

Por fim, a MP define que, enquanto as Juntas Comerciais estiverem adotando as medidas restritivas decorrentes da pandemia:

  • Os atos societários, sujeitos a arquivamento, e que foram assinados a partir de 16/02/2020, terá o prazo de 30 (trinta) dias para arquivamento contado a partir da data em que a junta comercial respectiva restabelecer a prestação regular dos seus serviços; e
  • A exigência de arquivamento prévio de ato para a realização de emissões de valores mobiliários e para outros negócios jurídicos fica suspensa a partir de 1º de março de 2020 e o arquivamento deverá ser feito na junta comercial respectiva no prazo de 30 dias, contado da data em que a junta comercial restabelecer a prestação regular dos seus serviços.

As medidas trazidas pela MP são facultativas, podendo as companhias e demais sociedades manter a programação normal, com realização das assembleias gerais ordinárias dentro dos 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social.