Boletim Extraordinário – 05/12/2018

Identificação de beneficiário final perante a Receita Federal

Dra. Carolina Pimentel Scopel, advogada do Setor de Direito Societário do Escritório Casillo Advogados e Paulo Felipe Becker, acadêmico de Direito.

Desde 1º de julho de 2017 a identificação do beneficiário final no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica para novas entidades passou a ser obrigatória, de acordo com a Instrução Normativa (IN) nº 1634 da Receita Federal, de 06 de maio de 2016.

A mesma IN também estipulou prazo para que as entidades existentes antes de 1º de julho de 2017 também apresentem seus beneficiários finais.  O prazo final para tanto é 31 de dezembro de 2018.

As informações prestadas devem abranger as pessoas autorizadas a representar a entidade, bem como a cadeia de participação societária, até alcançar as pessoas naturais, tidas como beneficiárias finais.

Nos termos da instrução em comento, considera-se beneficiário final:

(i) a pessoa física que, em última instância, de forma direta ou indireta, possui, controla ou influencia significativamente a empresa; ou

(ii) a pessoa física em nome da qual uma transação é conduzida.

E ainda, entende-se que a pessoa física possui influência significativa quando:

(i) possui mais de 25 % (vinte e cinco por cento) do capital social da empresa, seja de forma direta ou indireta; ou

(ii) direta ou indiretamente, detém ou exerce a preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores da empresa, ainda que sem controlá-la.

A normativa também estabelece as exceções à obrigatoriedade de apresentação do beneficiário final, quais sejam:

(i) as companhias de capital aberto, constituídas no Brasil ou em países que exigem a divulgação pública de todos os seus acionistas considerados relevantes e não estejam constituídas em jurisdições com tributação favorecida ou submetidas a regime fiscal privilegiado;

(ii) as entidades sem fins lucrativos que não atuem como administradoras fiduciárias e que não estejam constituídas em jurisdições com tributação favorecida ou submetidas a regime fiscal privilegiado, desde que reguladas e fiscalizadas por autoridade governamental competente;

(iii) os organismos multilaterais, bancos centrais, entidades governamentais ou ligadas a fundos soberanos;

(iv) as entidades de previdência, fundos de pensão e instituições similares, desde que reguladas e fiscalizadas por autoridade governamental competente no País ou em seu país de origem;

(v) os fundos de investimento nacionais regulamentados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), desde que seja informado à RFB, na e-Financeira, o Cadastro de Pessoas Físicas (CPF) ou o CNPJ dos cotistas de cada fundo por eles administrado;

(vi) os fundos de investimentos, especialmente constituídos e destinados exclusivamente para acolher recursos de planos de benefícios de previdência complementar ou de planos de seguros de pessoas, desde que regulados e fiscalizados por autoridade governamental competente em seu país de origem; e

(vii) veículos de investimento coletivo domiciliado no exterior cujas cotas ou títulos representativos de participação societária sejam admitidos à negociação em mercado organizado e regulado por órgão reconhecido pela CVM ou veículos de investimento coletivo domiciliado no exterior.

A identificação do beneficiário final ou a sua inexistência deve ser informada à Receita Federal mediante a emissão do Documento Básico de Entrada (DBE) e apresentado à Receita Federal munido dos documentos societários que comprovem as informações declaradas.

Em se tratando de entidades estrangeiras, os documentos referidos acima deverão ser consularizados ou apostilados, dependendo do país da sede, e acompanhados de tradução juramentada.

Importante destacar que, de acordo com o previsto na IN em comento, a não apresentação das informações no prazo estipulado poderá acarretar a suspensão da inscrição perante o CNPJ, bem como o impedimento de transacionar com estabelecimentos bancários, inclusive quanto à movimentação de contas, realização de aplicações financeiras e obtenção de empréstimos.

Não obstante a dúbia interpretação que o texto da IN 1.634/2018 possa gerar, enquanto não houver qualquer determinação da Receita Federal no sentido de prorrogar qualquer prazo, a data limite de 31 de dezembro de 2018 deverá ser observada.