A recuperação de ativos em processos de execução e cumprimento de sentença enfrenta, frequentemente, o desafio de manobras societárias destinadas a ocultar o patrimônio do devedor com o objetivo de frustrar o interesse legítimo do credor.
Recentemente, o Superior Tribunal de Justiça (STJ), ao julgar o Recurso Especial nº 2.230.998 – SP, consolidou entendimentos vitais para empresas credoras, definindo os contornos da sucessão empresarial fraudulenta e simplificando o rito para a responsabilização de empresas sucessoras.
Diferente do que ocorre na desconsideração da personalidade jurídica, a sucessão empresarial permite que o credor atinja o patrimônio de uma nova entidade que, na prática, deu continuidade ao negócio da devedora original de forma irregular.
I. O Conceito de Sucessão Empresarial Fraudulenta.
A sucessão empresarial legítima é um instituto previsto no Código Civil que ocorre por meio de negócios jurídicos formais, como incorporações ou trespasse de estabelecimentos. No entanto, a modalidade fraudulenta surge quando essa figura é deturpada para funcionar como mecanismo de blindagem patrimonial.
Nesses casos, ativos e atividades são transferidos com a intenção deliberada de frustrar credores ou escapar de obrigações já constituídas. A caracterização dessa fraude não exige a comprovação formal da transferência de bens, admitindo-se sua presunção quando presentes indícios contundentes, tais como:
- Continuidade da atividade econômica: O sucessor prossegue explorando o mesmo ramo de negócio;
- Identidade de local: A nova empresa opera no mesmo endereço da devedora;
- Objeto social idêntico: Mantém-se a mesma finalidade comercial;
- Aproveitamento de estrutura: Uso do mesmo fundo de comércio, máquinas e até mão de obra da empresa sucedida.
II. O Amparo Legal e a Responsabilidade Solidária na Sucessão Empresarial.
O arcabouço normativo que sustenta a responsabilização do sucessor é robusto e visa proteger a boa-fé nas relações de crédito. Uma vez comprovada a sucessão, a sociedade adquirente responde solidariamente pelos débitos da empresa sucedida, inclusive os contraídos antes da aquisição, consoante disposições expressas do Código Civil, Código de Processo Civil e Lei 6.404/1976 – Lei das Sociedades por Ações.
III. A Desnecessidade do Incidente de Desconsideração (IDPJ).
A tese de maior relevância prática para os credores esculpida pelo Superior Tribunal de Justiça é a de que, em regra, dispensa-se a instauração do Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica (IDPJ) para o redirecionamento da execução fundado em sucessão empresarial fraudulenta.
O STJ esclareceu que os institutos possuem naturezas distintas: enquanto a desconsideração deriva de abusos marcados pelo desvio de finalidade ou confusão patrimonial, a sucessão resulta da própria previsão legal associada ao prosseguimento da atividade empresarial.
Portanto, o juízo em que se processa o cumprimento de sentença pode examinar a presença de elementos de fraude e determinar a inclusão da sucessora no polo passivo diretamente nos próprios autos. Essa medida assegura a celeridade processual, impedindo que o credor seja submetido a ritos burocráticos adicionais, como a instauração de incidente processual, que poderiam facilitar novas manobras de dissipação patrimonial por parte do devedor.
IV. Conclusão: Segurança Jurídica para o Credor.
O posicionamento firmado pelo Superior Tribunal de Justiça reforça a eticidade processual e a proteção ao crédito. Ao permitir que o redirecionamento da execução ocorra de forma direta quando evidenciada a sucessão fraudulenta, o Judiciário oferece uma ferramenta eficaz para coibir o uso de pessoas jurídicas paralelas como receptores de bens para frustrar demandas judiciais.
Para empresas credoras, essa interpretação representa uma redução significativa no tempo de recuperação de valores, focando na realidade econômica dos fatos em detrimento de formalismos societários camuflados. Em suma, referido entendimento resguarda a possibilidade da empresa credora receber os valores que lhe são devidos do patrimônio da parte devedora, que ilicitamente foram ocultados sob o manto de fraudulentas sucessões empresariais.
