Em recente julgamento, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu que é válida a exclusão extrajudicial de um sócio com base em um “estatuto” assinado por todos os membros da empresa, mesmo que esse documento não tenha sido registrado na junta comercial.
O caso envolveu uma sociedade que, após registrar seu contrato social, firmou um documento complementar – denominado “estatuto” – que previa regras internas, inclusive a possibilidade de exclusão de sócios por falta grave. Com base nesse “estatuto”, um dos sócios foi excluído da sociedade. Inconformado, ele entrou com uma ação alegando que sua saída era inválida, já que o estatuto não estava registrado oficialmente.
O relator do caso, ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, entendeu que, embora a lei exija que a exclusão de sócio esteja prevista no contrato social, o “estatuto” assinado por todos os sócios tem valor jurídico, pois foi elaborado com todas as formalidades legais. Assim, esse documento pode ser considerado uma espécie de aditivo ao contrato social, com efeitos válidos entre os sócios desde sua assinatura.
A decisão destaca que, mesmo sem registro, documentos internos – como acordo de sócios, regulamentos, estatutos, atas de reunião, protocolo de intenções, políticas internas e instrumentos particulares de deliberação – produzem efeitos imediatos entre os sócios. Para terceiros, esses efeitos passam a valer após o registro na junta comercial, em respeito ao princípio da publicidade.
Esse entendimento do STJ é importante porque reforça a autonomia da vontade dos sócios e valoriza os acordos internos que são feitos de maneira formal e consensual, ainda que não estejam registrados inicialmente, permitindo, inclusive, a preservação do sigilo desses documentos, o que pode ser estratégico para determinadas deliberações e definições societárias.
Escrito por:
Bianca Ferrari
Advogada – Integrante do Setor Recursal
Patrícia Guchert
Advogada – Integrante do Setor Societário